株主と取締役会をめぐる権力闘争にまつわる事例には事欠かない毎日ですが、こと米国市場を語る際には外せないデラウェア州法において先日大きなトレンド変化がございました。
国際的に展開する米国企業のほとんどが本社を置く州であることから、私たちにとっても見逃すことができない動きだと思っています。要はガバナンスにおいて株主と取締役会のどちらにより強い権限を与えるかという、という論争の中で「今後は株主をより重視します！」という流れが鮮明になりました。
例のイーロン・マスクさんが「テスラの本社をテキサスに移す」と発言したこともありますが、それに対して敏感に反応している動きにも見えます。
同じアメリカの中において、税収を州ごとに高めたいインセンティブが働く中で、企業にとってベターな本社所在地は、より「株主にとってベターな所在地」へと変わろうとしております。
FT記事：Corporate law changes in Delaware would favour big shareholdersより
デラウェア州で設立された企業は、今週、米国最大手企業の本拠地である同州で可決された物議を醸す法律の下で、自社の取締役会を迂回し、大株主との取引をより容易に行うことができるようになる。
この法案の支持者たちは、デラウェア州は市場のトレンドに対応しており、大企業の主要な居住地としてデラウェア州を確固たるものにするだろうと述べている。しかし、批判的な人々は、同州の会社法の改正は取締役と株主の間の基本的な関係を根本的に変えるものだと議員に語った。
この改正案は、ここ数ヶ月の間に、国内有数のビジネス裁判所であるデラウェア州裁判所が下した3つの異なる判決を受けて作成された。
最も物議を醸したのは、2月に下された判決で、投資銀行モーリス・アンド・カンパニーが創業者のケン・モーリスと交わした契約を無効とし、モーリスに会社の重要事項を一方的に決定する権限を与え、取締役会の特権を脇に追いやった。
そのモーリスの判決は結局、大法院において、たとえ大株主が一人であっても、デラウェア州の会社は取締役会に属する基本的な法的権限を契約によって奪うことはできないとした。デラウェア州議会が可決した法案は、企業がこのような株主間契約をより容易に締結できるようにするものである。
3月下旬に提案されたデラウェア州一般会社法の3つの改正は、同州弁護士会の委員会の一部であり、立法府に法改正を提案する企業弁護士によって策定された。
この変更を支持する弁護士たちは、この変更が制定されない限り、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルの支援を受けている公開企業によく見られる、既存の株主契約をめぐる迷惑訴訟が原告側弁護士によって巻き起こるだろう、と述べた。
ワイドナー大学法学部のラリー・ハマーメッシュ教授は、デラウェア州議会議員に宛てた書簡の中で、「モーリス判決によって露呈した不確実性は、ケースバイケースの評価に委ねるにはあまりに広範であり、立法による指針なしに1年以上も放置するにはあまりに破壊的である」と述べている。
しかし、2人のデラウェア州判事を含む批判的な人々は、高等裁判所がモーリスの控訴審判決について意見を述べる前に議員たちがこの法案を提出したことを非難した。一部の企業法律事務所や数十人の法学教授たちは、更新された会社法は、取締役会が全株主のために独立した決定を下す権限を与えられているという企業の基本原則を揺るがすものだと述べた。
「企業統治が会社定款から個人契約に移行すればするほど、デラウェア州は企業統治に対する掌握力を失う危険がある」と、チューレーン大学のアン・リプトン教授は語った。
法案を提出したデラウェア州上院多数党院内総務のブライアン・タウンゼント氏は、金曜日のFT紙への声明で次のように述べた： 「デラウェア州が会社や代替事業体にとって好ましい司法管轄区である主な理由のひとつは、総会が市場や法律の発展に対応し、デラウェア州法の明確性を確保することに尽力していることです」。
デラウェア州は、洗練された法曹界と深い会社法で広く知られている。しかし、ここ数カ月、大西洋中部の小さな州では緊張が続いている。イーロン・マスクは最近、560億ドルの給与支払いを無効とする判決と闘い、テスラの株主に本拠地をテキサスに移すよう働きかけて成功した。その過程で彼は、デラウェア州とその裁判所を嘲笑し、デラウェア州から他の州に2つの非公開会社を移している。
デラウェア州の株主や企業は歴史的に、その公平性からデラウェア州を好んでいた。現在では、そのバランスが企業側に傾いていることを懸念する声もある。
デラウェア州法曹界の重鎮とされる法学者で、会社法改正に反対して州議会で証言したチャールズ・エルソン氏は、FT紙に次のように語っている： 「この変更は、デラウェア州が投資家の資本を中立的に保護するという投資界の見方に悪影響を与えるだろう。
それでは今週もご自愛ください。