かつては法人税率の低さが企業の登記地選定における主要な決め手でした。しかし、世界的合意により法人税率に15%の下限（グローバル・ミニマム課税）が導入された今日、税率競争の時代は終焉を迎えつつあります（もちろん、課税所得そのものの圧縮という戦術は依然として活発ですが）。その代わりに今、企業統治という観点から、取締役会により大きな裁量が与えられる法域を選ぶという新たな流れが現れています。
米国を例に取ると、長年スタンダードとされてきたデラウェア州での登記が、特にVC業界を中心に見直され始めています。議論の焦点は、株主保護と取締役会の自由度のトレードオフにあります。大胆かつ迅速な意思決定を求めるスタートアップにとっては、株主の制約が強いデラウェア州よりも、取締役会に広い裁量が認められる他州の方が望ましい場合もある、という考え方が台頭してきたのです。
この動きの口火を切ったのは、VC業界の重鎮であるマーク・アンドリーセン氏の発言でした。これを受けて一部メディアが取り上げ、議論が可視化されています。テスラやメタといった巨大企業でも、類似のガバナンス問題が露呈してきたことは記憶に新しいところです。
こうした議論は、米国流資本主義のダイナミズムが法域の多様性、すなわち東海岸と西海岸、そしてテキサスを中心とした南部の分権的な対立構造によって支えられていることを再認識させます。また、現政権（トランプ政権）下における「プロ・ビジネス」な政策傾向を踏まえると、この登記地選択のトレンドは看過できない意味合いを持つと言えるでしょう。
日本の投資家の多くはマイノリティ出資者という立場で関与するケースがほとんどですが、だからこそ企業の登記地やそれに付随するガバナンス体制の違いは、投資判断において無視できない論点となり得ます。登記地の一見地味な選択が、企業の意思決定の質やスピードを左右することもある、これには注目しておきたいと思います。
FT記事コラムLEX：Silicon Valley eyes a governance-lite gold rush
マーク・アンドリーセンはデラウェア州と決別したいようだが、デラウェア州の方はまだ彼を手放すつもりはないようだ。彼が共同創業したテック主導の投資会社アンドリーセン・ホロウィッツは水曜日に書簡を発表し、その主要な資産運用子会社であるAHキャピタル・マネジメントが、米国の大企業の多くが法的には本拠を置いているこの州から法人登記を移すと発表した。
数十年にわたり、この小さな中部大西洋沿岸の州は、企業法に対する技術官僚的アプローチで頂点に君臨してきた。しかし、デラウェア州の魅力の一つが、今や一部にとっては悩みの種となっている。それは、少数株主の権利に対する細やかな配慮である。例えば、イーロン・マスクに対するテスラの560億ドルの報酬パッケージをめぐる裁判では、株主が2度も承認したにもかかわらず、デラウェア州で却下されるという混乱が生じた。
フェイスブックの親会社であるメタ・プラットフォームズも、まさにそのデラウェア流の姿勢を目の当たりにしようとしている。同社の株主の一部は、データ・プライバシー問題に対する取締役会の責任を追及しており、これにより多額の罰金が科されたと主張している。この裁判は来週開かれる予定であり、アンドリーセンはメタの取締役として証言に立つ予定だ。
彼の書簡にあるように、アンドリーセンはデラウェアのファンではない。「デラウェア州の裁判所は、テクノロジー・スタートアップの創業者やその取締役会に対して、時に偏見を持っているように見えることがある」と彼は書いている。「訴訟は、たとえ勝訴しても、費用も時間もかかる。」訴訟が長期化し費用がかさむという点では、彼の主張は正しい。しかし同時に、訴訟は不正行為を監視し、企業統治基準を設定するための有効な手段でもある。
大口株主、特にベンチャーキャピタルやプライベート・エクイティの経営者たちは、近年では企業法の煩雑さについて公に意見を述べることをいとわなくなってきている。一方で、ブラックロック、T・ロウ・プライス、フィデリティといった大手投資家たちは、デラウェア州の裁判所がしばしば擁護している少数株主の立場にあるにもかかわらず、今のところ目立った発言はしていない。
では、デラウェア以外にどこがあるのか？テキサス州は、企業に優しい法的環境を急ピッチで整備しようとしている。しかしアンドリーセンは、ネバダ州の方がさらに親和的だと述べる。この「シルバーステート（銀の州）」は、取締役を責任追及から保護し、株主による訴訟や積極的な活動を難しくすることで、何十年も前から知られている。
アンドリーセン・ホロウィッツは、今回のファンドレベルでの判断が、スタートアップ自身にネバダ移転を検討させる契機になることを期待している。しかしそれはやや楽観的にすぎるだろう。多くの企業にとって、ネバダ州への移転は投資家からの反発を招くリスクがある。一方でデラウェア州も、過去2年間で株主訴訟に一定の制限を加えるよう法改正を行っており、アンドリーセン・ホロウィッツはその点を評価しつつも「不十分」としている。
企業統治基準が企業の評価にどこまで影響を与えるかは、長年にわたって議論されてきた。マスクとアンドリーセンという二人のテック界の巨人は、その問いに現実の世界で答えを出そうとしている。今のところ、投資家やファンドマネージャーたちは、彼らの実験に付き合う覚悟があるようだ。
それでは今週もご自愛ください。
