比較的マニアックなネタで恐縮ですが、今日はIPOで提出する目論見書のお話。リスク開示項目まではなかなか読めないのですが笑、だからこそこういう報道に目が入ってしまいます。美は細部に宿る、こういう部分にも気づける専門家を目指したいと思います。
FT記事：Wall Street banks are trying not to upset China on listingsより
この1年で、ウォール街の大手銀行が中国企業を上場させる方法に、静かだが重要な変化が起きた。投資家にリスクについて警告する際、北京の機嫌を損ねないよう注意するようになったのだ。
その変化の中心は、政治的な争いの舞台にはなりそうもない、海外新規株式公開の目論見書だ。これらの文書では、発行者は通常、投資家に対する潜在的なリスク要因を詳細に説明し、問題が発生した場合に訴訟を回避するために、しばしば厳しい言葉で説明する。中国のテクノロジーと教育の取り締まりは、国際的な上場企業の価値から莫大な金額を消し去ったので、これは小さな問題ではない。
バンク・オブ・アメリカとモルガン・スタンレーが手がけた製薬グループ、Wuxi Biologicsが2017年に香港に上場した際、その目論見書には中国に批判的とみなされかねない表現が使われていた。中国の規制当局の要求が「他の政府当局によって一貫して適用されるとは限らない」ため、その要求に厳密に従うことは「不可能」かもしれないと警告した。また、中国の法制度は「政府の政策や行政規則に基づいており、遡及効を持つ可能性がある」とし、「これらの政策や規則に違反していることに、違反後しばらく経たないと気づかない可能性がある」ことを意味し、他の中国企業も2021年、2022年のXpeng、Li Auto、Asymchem、Tianqi Lithiumなどの目論見書で使用している言葉である。
しかし、Wuxi XDC（無錫から分離独立した企業）が11月に香港に上場する頃には、このような表現はもはや好まれなくなっていた。モルガン・スタンレー、ゴールドマン・サックス、JPモルガンがスポンサーとして名を連ねるWuxi XDCの目論見書の並行セクションは、代わりに投資家に対して、中国の法律や規制は「継続的に進化しており」、「（それらが）どのように解釈され、施行されるかは予見できない」と述べている。
口調の変化は微妙に見えるかもしれないが、偶然ではない。北京は昨年、新しい規則を導入し、銀行が「法律や政策、（国の）ビジネス環境や司法状況を誤解させたり中傷したりするようなコメント」を提出書類に含めることを禁止した。また、香港証券取引所は新ルールの発効後すぐに、香港に上場する中国企業に対し、中国固有の「リスク要因」を記載するよう求めていたが、これを廃止した。
香港の上場では、「リスク要因は一般的に（中国の規制当局が）許容範囲とみなす方向に向かうだろう。実際には、変更は微妙な場合もある。中国での事業展開に関連するリスク」という定型文言を、「事業展開する国における」あるいは「主たる事業拠点における」といった、リスクに関する曖昧な表現に置き換えたところもある。
モルガン・スタンレー、バンク・オブ・アメリカ、CICC、UBSがIPOのアドバイザーを務めたデリバリー・グループのJ&Tグローバル・エクスプレスは、「当社の市場における多くの法制度は、部分的に政府の政策や内部規則に基づいており、その一部は適時または全く公表されておらず、遡及効を有する可能性がある」という項目で中国を名指しすることを避けている。同社は中国だけでなく、東南アジアを中心に事業を展開している。
中国のAntaが率いるコンソーシアムが所有するAmer Sportsが米国上場に際して、より直接的な表現を用いたのとは対照的だ。ゴールドマン・サックス、バンク・オブ・アメリカ、JPモルガン、モルガン・スタンレー、シティ、UBSなど、同じ銀行の多くが関与している。この件に詳しい3人の関係者によると、Amerはこの件について確認はしていないものの、中国企業として分類されていないため、中国の規制当局の承認プロセスを経ていないという。
このような乖離は、グローバルな銀行に対してレピュテーション・リスクをもたらす。SECは昨年、中国政府に関連するリスクについて「より具体的で目立つ開示」を求めた。中国と米国の規制当局の双方を満足させる表現を見つけるのは容易ではない。大きな試練として、ファストファッションの小売業者であるSheinのIPOの可能性が迫っている。
多くの銀行関係者は、売り出し文書の文言がトーンダウンしていることを認めている。彼らは、単に現地の規制に沿って行動しているだけだと言う。しかし、このことが香港についてさらなる疑問を投げかけると不満を漏らす者もいる。苛立つ金融関係者はこう言う： 香港の米国企業が、中国を中傷しているとみなされないように目論見書を作成できなくなったとしたら、それでも香港は国際金融センターと言えるのだろうか？
それでは今週もご自愛ください。